Şirket birleşme ve satın almalarının başarı anahtarı: Yönetici ücretlendirmesi

Dünyanın önde gelen danışmanlık, brokerlik ve iş çözümleri şirketlerinden Willis Towers Watson tarafından hazırlanan “Şirket Satın Alma ve Birleşmeleri (M&A) Çeyrek Performans Raporu”na göre, 2015 yılında dünya genelinde gerçekleşen birleşme ve satın alma anlaşmalarının sayısı rekor seviyeye ulaştı. Avrupa’da bu tür anlaşmalara imza atan şirketler, önemli finansal getiriler elde etmeyi de başardılar.

Konu ile ilgili bir değerlendirme yapan Willis Towers Watson Türkiye kıdemli danışmanlarından Ebru Ergun, Türkiye’deki duruma dikkat çekti. Yavaşlayan ekonomik büyümenin yanı sıra bölgedeki siyasi ve jeopolitik risklerin, şirket birleşme satın almalarının azalma riski ile beraber yatırımların geri dönüşünün alınabilmesini zorlaştırdığını söyleyen Ergun şöyle konuştu:

“Böyle bir ortamda birleşme ve satın almaların başarısında kilit rol oynayan liderlerin performansını teşvik eden ve destekleyen sistem ve uygulamaların her zamankinden daha kritik hale geldiğini düşünüyoruz. Öte yandan, şirket birleşmelerinin ölçeğinin giderek büyümesi ve daha karmaşık hale gelmesi ile birlikte, birleşme sonrası şirket başarısının gerçek itici gücü olan entegrasyon aşaması da daha zor bir hal alıyor.”

Satın almalarda görülen en büyük finansal sorun, genellikle yönetici ücretlendirmesinden ziyade durumundan memnun olmayan veya tedirgin olan liderlik ekibinin, satın alma anlaşmasına ve hedeflenen işin uzun vadede devamlılığına ciddi anlamda zarar verebilmesi olasılığı. Bir birleşme/satın alma işleminin yönetici kazanım ve ödüllendirmesine etkisi çeşitli şekillerde kendini gösterebiliyor:

• Elde Tutma Riski: Kilit bir yeteneğin kaybedilmesiyle ve kilit isimlerin değiştirilmesinin neden olacağı ek maliyetler ve zararlarla gerçekleşir. Bir şirket satın alma işleminin neden olduğu karışıklık ve karmaşa, doğal olarak işten ayrılma riskini doğurur ancak ücretlendirme konularının iyi yönetilememesi, bu riski gereksiz şekilde artırabilir.
• Finansal Risk: Hızlandırılmış hisse bazlı yönetici teşvik devirleri, kontrol değişikliğinde işten çıkarma koşulları, özel işte tutma (retention) anlaşmaları yapma ihtiyacı nedeniyle ortaya çıkar.
• Stratejik Risk: Performansı teşvik etmekte yetersiz kalan, iyi tasarlanmamış ödüllendirme programları (Örneğin, yöneticilere yeterli ‘görüş alanı’ sağlamayan performans metrikleri nedeniyle) veya birleşme sonrası iş stratejileriyle uyumlu olmayan ödüllendirme programları nedeniyle ortaya çıkar.
• Bağlılık Riski: Bir anlaşmanın nihai başarısı için, yönetim ekibinin bağlılığını ve çalışma isteğini kaybetmemesi gerekir. Yönetici ödüllendirmelerinin doğru şekilde yönetilmemesi, kıdemli liderlerin bağlılığını doğrudan kaybetmesinin en büyük nedenidir.

Willis Towers Watson’a göre, yönetim ekibinin genellikle anlaşma görüşmelerinin ilk aşamasından itibaren doğrudan müdahil olduğu gerçeği bu riskleri daha da artırıyor. Sorunun daha sonra yönetimi sekteye uğratmasını önlemek, anlaşmanın tamamlanması ve işin yönetimi için gösterilen çabanın ve harcanan değerli zamanın boşa gitmesini engellemek için bu bireylerin bundan sonraki rolleri ve ödüllendirmeleri konusunda netlik sağlamak, anlaşma sürecinin en önemli ilk aşamaları arasında yer alıyor. Bu riskler göz önünde bulundurulduğunda, liderlik ekibi ve temel yetenek grubu ile ilgili kilit finansal riskleri ve iş risklerini belirlemek ilk aşamada odaklanılması gereken bir konu. Erken dönemde etkili bir şekilde yapılan ayrıntılı risk değerlendirmesi (due diligence), anlaşma için etkili ve uygun yönetici ücretlendirmesi yaklaşımının tanımlanması için de kritik ilk adım olarak değerlendiriliyor.

Birleşme sonrası beklenen şirket performansı ile yönetici ödül mekanizmaları arasındaki ilişkiye dikkat çeken Ebru Ergun şunları söyledi:

“Şirket birleşme ve satın almalarının temelinde yatan stratejik hedeflerin ve planlanan iş sonuçlarının elde edilebilmesi, bu iş sonuçlarını üretecek olan yöneticilere bu hedeflerin doğru bir şekilde aktarılabilmesine ve bu hedeflerle yönetici ödül mekanizmaları arasındaki ilişkinin doğru kurulabilmesine bağlı. Bu ilişkiyi üç aşamada kurmak gerekiyor:

• Önceliklendirme ve kilit başarı göstergelerinin (KPI) çerçevesinin belirlenmesi: Dikkate alınabilecek her KPI stratejik hedeflere eşit derecede katkı göstermeyecektir. Bu yüzden hedeflerin önceliklendirilmesi ilk önemli adımdır.
• Yönetici performans hedeflerinin belirlenmesi: Yöneticilerin yalnızca kısa vadeli iş sonuçlarına değil aynı zamanda sürdürülebilir başarı için temel rol oynayan uzun vadeli iş sonuçlarına da odaklanması ve performansın çok boyutlu olarak ele alınması sağlanmalıdır.
• Değişken yönetici ücret sistemlerinin tasarlanması: Performans ile ödül arasındaki ilişkiyi kurgulayabilmek için, birleşme sonrası şirket ihtiyaçlarına uygun ve yüksek performansı teşvik eden yönetici prim sistemleri tasarlanmalıdır. Bu yüksek performans, uzun vadeli teşvik sistemleri ile uzun vadede de teşvik edilmelidir.”

Öngörülemeyen maliyetlerin önlenmesi için potansiyel devralıcıların dikkat alması gereken dört başlık bulunuyor. Bu başlıklar kıdem tazminatı anlaşmaları, garanti edilmiş ücret anlaşmaları, mevcut yönetici mülkiyeti düzeyleri ve mevcut uzun vadeli teşvik planı kuralları olarak sıralanıyor.

İşten ayrılma ve bağlılıkla ilgili riskler

İşten ayrılma riskinin anlaşılması ve böylece azaltılması için, işten ayrılma tazminatlarının varlık oluşturma fırsatı yaratıp yaratmayacağını veya çalışan memnuniyetsizliğine neden olup olmayacağını anlamanın yanı sıra, mevcut çalışan ‘anlaşmasının’ diğer birçok yanının gözden geçirilmesi gerekiyor. Bu kapsamda öncelikle dikkate alınması gerekenler şöyle:

• Rekabet etmeme ve müşterilerle ticari temas kurmama anlaşmaları: Bir satın alma sırasında hedef şirketin çalışanlarının iş fırsatları aramaları ve iş arkadaşlarını veya müşterilerini beraberinde götürmek istemeleri sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Bireysel hizmet sözleşmelerinde veya genel politikalarda yer alan rekabet etmeme ve müşterilerle ticari temas kurmama kuralları, satın alanların yatırımlarını korumalarına yardımcı olur.
• Pazarda rekabetçi ödeme değerlendirmeleri: Şirketin satın alma veya birleşmeden sonraki büyüklüğü düşünüldüğünde, pazardaki rekabetçi ödeme paketlerinin içeriklerini incelemek, satın alanın tamamlayıcı veya özel ödüller teklif etme ve/veya anlaşma sonrasında ödeme stratejilerinin yeniden belirleme gerekliliği konusunda daha bilinçli karar vermesini sağlar.
• Yönetici bakış açısı: Hedef şirketin yöneticilerinin gelecekteki yetenek ihtiyaçları, temel katkı sağlayıcılar ve entegrasyon stratejileri hakkındaki görüşlerini öğrenmenin, bir defalık elde tutma planlarının ve ilerideki teşvik programlarının etkisini artırdığı görülmüştür.

Finansal değerlerin ötesine bakmak

Değerlendirme sürecinde finansal değerlerden fazlasının göz önünde bulundurulması gerekiyor. Bir satın alma işleminde en iyi yetenekleri elde tutmak, genellikle stratejik ve finansal hedeflere ulaşmada kritik önem taşıyor. İstenen sonuçlara erişmek, hem geçmişteki uygulamaların tam olarak anlaşılmasını hem de gelecekteki yönetici ödüllendirme stratejisinin gerekliliklerinin gözden geçirilmesini gerektiriyor. İdeal risk inceleme sürecinin, ortaya çıkan finansal yükümlülüklerin listesini belirlemenin ötesine geçerek, anlaşmanın uzun vadedeki stratejik başarısını artırması gerekiyor.