Girişim Sermayesi Yatırım Fonları aile şirketlerinin kurumsal yönetime geçiş sürecine katkı sağlıyor

Türkiye’deki şirketlerin yüzde 95’ini aile şirketleri oluşturuyor ve bunların ortalama ömrü 34 yılı geçemiyor. Araştırmalar, kurumsal yönetim eksikliğinin bu tablonun oluşmasında belirleyici rol oynadığını ortaya koyuyor. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarının (GSYF) kurumsallaşma sürecinde aile şirketleri için alternatif bir çözüm önerisi olarak öne çıktığını vurgulayan Av. Onur Küçük, “Aile şirketlerinin kurumsallaşmasını sağlamak ve aile bireylerinin kişisel çıkarlarının ötesinde, şirketin bağımsızlığını ve şeffaflığını korumak için atılması gereken temel adımlar bulunuyor. Gerek yönetim kuruluna gerekse icrada üst düzey yönetim katına, bağımsız ve yetkinlikleri olan aile dışı profesyonellerin atanması bunların başında geliyor. Bunun yanı sıra aile şirketlerinin, kurumsallaşma yolunda ilerlerken, halka arz yöntemini de benimsediği görülüyor. GSYF’ler de son yıllarda vergi avantajları ve şeffaf yapısı ile gündemde önemli bir yer tutuyor” dedi.

Aile şirketleri, tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de ekonominin taşıyıcı lokomotifi olarak öne çıkıyor. Küresel ölçekte, kayıtlı işletmelerin yüzde 80’i aile işletmesi iken; bu oran, Türkiye’de yüzde 95’i buluyor. Bu nedenle aile şirketlerinin sürdürülebilirliği ve uzun ömürlü olması, ülke ekonomileri için büyük önem taşıyor. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) verilerine göre; ülkemizde aile şirketlerinin ortalama ömrü 34 yılla sınırlı kalıyor ve araştırmalar, kurumsal yönetim eksikliğinin bu tablonun oluşmasında belirleyici rol oynadığını ortaya koyuyor. Zira Borsa İstanbul Kamu Aydınlatma Platformu (KAP) Merkezi Kayıt Kuruluşu verileri dikkate alındığında, yasal olarak uymak zorunda oldukları kurallar nedeniyle kurumsal yönetim konusunda daha ileri bir noktada bulunan halka açık şirketlerin ortalama ömrünün diğer şirketlere nazaran daha uzun olduğu görülüyor.

Av. Onur Küçük: “GSYF’ler vergi avantajları ve şeffaf yapısı ile gündemde”

Aile şirketlerinin nasıl daha uzun ömürlü olacağı sorusunu, KP Law Kurucu Ortağı Av. Onur Küçük şöyle yanıtlıyor: “Aile şirketlerinin kurumsal yönetim ilkelerini benimsemesi ve bağımsız bir yapı haline gelebilmeleri gerekiyor. Temel olarak bunlar aile şirketinin uzun ömürlü olmasını sağlıyor ve sonraki nesillerin de şirket mirasını koruyarak başarılı bir şekilde devam etmelerinin önünü açıyor. Aile şirketlerinin kurumsallaşmasını sağlamak ve aile bireylerinin kişisel çıkarlarının ötesinde, şirketin bağımsızlığını ve şeffaflığını korumak için atılması gereken temel adımlar bulunuyor. Gerek yönetim kuruluna gerekse icrada üst düzey yönetim katına, bağımsız ve yetkinlikleri olan aile dışı profesyonellerin atanması bunların başında geliyor. Bunun yanı sıra aile şirketlerinin, kurumsallaşma yolunda ilerlerken, halka arz yöntemini de benimsediği görülüyor. Son yıllarda vergi avantajları ve şeffaf yapısı ile gündemde olan Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF) da aile şirketlerinin tercih edebileceği alternatif çözümlerden biri olarak öne çıkıyor. Aile şirketleri, hissedarlık kültürü oluşturmak için etkin bir araç olan GSYF’yi kapalı fon niteliğinde kurarak halka açılmadan da kurumsallaşabilirler.”

GSYF’lerin sadece portföy yönetim şirketleri ile girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabileceğini belirten Av. Onur Küçük, “Nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığında toplanan paralarla süreli olarak kurulan bu fonları, tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığı olarak tanımlayabiliriz.

Mevzuata göre GSYF’ler,pay sahipleri hesabına, mülkiyet esaslarına göre SPK tarafından belirlenmiş varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulur. Kurucu olarak, portföy yönetim şirketleri, GSYF’nin temsili, yönetimi ve yönetiminin denetlenmesinden sorumludur. Kısacası, GSYF’nin yönetimi, profesyonel bir şekilde, SPK kurallarına tabi olan portföy yönetim şirketleri tarafından yapılır. Diğer SPK araçları ile kıyaslandığında GSYF’ler esnek yapıları sebebi ile aile anayasalarının da uygulanmasına katkı sağlamış olur.” dedi.

Aile şirketleri ile GSYF arasındaki ilişki

Öncelikli olarak, GSFY’lerin yönetimi mevzuat kapsamında sıkı bir şekilde düzenlenir. GSYF’ler, Kurucu olan portföy yönetim şirketinin yönetim kurulu tarafından temsil edilebileceği gibi, ayrıca GSYF’nin temsili bünyesinde kurulan yatırım komitesine de devredilebilir. Yatırım Komitesi’nde, ilgili mevzuatta belirlenen niteliklere sahip üyeler bulunmakla birlikte, dışardan da üye atanabilir.

Kurucu tarafından atanan üyelerin yanı sıra, aile şirketleri tarafından atanan üyeler de Yatırım Komitesi’nde bulunabilir. Böylece, aile üyeleri, aynı zamanda Yatırım Komitesi’nde bulunarak, fonun yatırımlarında söz sahibi olabilirler. Bu durum, aile şirketlerine yatırım yapan kapalı devre GSYF’lerde kontrolün sadece Kurucu’da olmasının önüne geçer. Aile üyeleri ile birlikte, portföy yönetim şirketi tarafından Yatırım Komitesi’ne atanan üyeler, GSYF’den ve GSYF’nin yatırım yaptığı şirketlerin kontrolünden ve yönetiminden sorumlu olur. Bu sayede ilgili GSYF’nin nitelikli yatırımcısı aile üyelerinden oluşacak, aile şirketinin ortağı konumuna ilgili GSYF gelir, ve GSYF’nin Yatırım Komitesi’nde hem aile üyeleri hem de Kurucu tarafından atanan üyeler bulunduğundan, aile şirketi şeffaf ve kurumsal bir yapıda yönetilir.

Teşvik edici vergi düzenlemeleri

GSYF’ler kurumsal yönetime katkılarının yanı sıra, aile şirketlerine göz ardı edilemeyecek kadar cazip vergi avantajları da sağlıyor. Tam mükellef gerçek kişiler, doğrudan ortak oldukları şirketlerden elde ettikleri temettülerde efektif olarak yüzde 20’ye yakın gelir vergisi öderken, GSYF’lerden elde ettikleri temettülerde, iki yıldan uzun süre tutulan girişim sermayesi yatırım fonlarından elde edilen kazançlarda yüzde 0 (sıfır) stopaj, yatırım süresinin iki yıldan kısa tutulması halinde ise yüzde 10 stopaj ödüyor.

Vergi Usul Kanunu’nun 325/A maddesine göre; Gelir Vergisi mükellefleri ve Kurumlar Vergisi mükellefleri, gelirlerinin / kurum kazançlarının yüzde 10’unu ve özsermayelerinin yüzde 20’sini aşmayacak şekilde GSYF’lere yaptıkları yatırım tutarlarını kurum kazancından indirebiliyor. Bunun koşulları; (i) Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak olan SPK’ya tabi girişim sermayesi fonlarına yatırım yapılması ve (ii) İlgili yılda ayrılan fon tutarının beyan edilen gelirin yüzde 10’unu, toplam fon tutarının ise özsermayenin yüzde 20’sini aşmamasıdır.