YKM için Boyner’e hisse önalım davası açıldı

Türkiye?nin 60 yıllık saygın markası YKM?nin kurucu ortaklarından Tan Ailesi; diğer iki ortak ile Boyner Büyük Mağazacılık-Citi Group ortaklığı arasında hisse devri sürecinde, şirket ana sözleşmesinde bulunan ön alım hakkının ihlal edildiği gerekçesiyle mahkemeye başvurdu. Hisse önalım davası, İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi?nde 2012/96 esas numarası ile açıldı.

YKM?nin kurucu ortağı konumunda bulunan Tan Ailesi?nden yapılan açıklamada YKM?nin, Türk perakende mağazacılık sektöründe 60 yılı aşkın sürede saygın ve güçlü markalardan biri haline geldiği ifade edildi. Açıklamada, ?Şirketin esas kurucusu ve ana ortağı, Nuri Güven Bey?dir. YKM markasının gelecek nesillere de taşınarak Türkiye?nin güçlü markalarından biri haline gelmesini hedefleyen rahmetli babamız, bunu gerçekleştirmek amacıyla şirket ana sözleşmesinde gerekli yasal düzenlemelerin de gerçekleştirilmesini sağlamıştır? denildi. Nuri Güven Bey?in iradesiyle YKM ana sözleşmesinin düzenlendiği ifade edilen Tan Ailesi?nin açıklamasında, sözleşmenin 10. maddesiyle şirket hisselerinin satışı esnasında diğer ortaklara ön alım hakkının getirildiği vurgulandı.

Açıklamada, bu düzenlemeyle, şirketin mevcut ortaklarının gelecekte olası hisse devrini önce birbirlerine teklif etmesi, bu gerçekleşmezse tarafların yazılı ve sözlü muvafakatı alınarak devir işleminin gerçekleşmesinin hedeflendiği kaydedildi. Tan Ailesi?ni açıklamasında; Nuri Güven?in kurucu iradesiyle, şirketin hisseleriyle ilgili herhangi bir devir durumunda, öncelikli olarak kızlarının ön alım hakkının olmasını öngördüğü ve bunu da kayda geçirdiği belirtildi. Satış öncesinde bu sürecin işletilmediğini, şirket kayıtlarında ön alım teklifinin yapıldığına dair hiçbir kaydın bulunmadığı belirtilen açıklamada; bir süre önce, Boyner Büyük Mağazacılık-Citi Group ortaklığıyla Tan Ailesi?nden gizli bir şekilde yürütüldüğü anlaşılan görüşmeler neticesinde yapılan hisse satışının mevcut düzenlemelere aykırı olarak gerçekleştiği hatırlatılarak, satışın iptalinin dava edildiği belirtildi.

İlgili düzenlemelere ve ticaret etiğine aykırı olarak yürütülen bu sürece yönelik, şirket ve marka üzerindeki yasal haklarını korumak amacıyla her türlü hukuki girişimi yürüteceklerini daha önce de duyurduklarını belirten Tan Ailesi, gerçekleştirilen mahkeme başvurusunun da bu kapsamda bir işlem olduğunu açıkladı. Açıklamada şu görüşe yer verildi: ?Şirket ana sözleşmemize aykırı olarak Boyner Büyük Mağazacılık?a devri söz konusu olan YKM hisseleriyle ile ilgili şirket ana sözleşmesinde bulunan ön alım haklarımızın varlığının tespiti ve bu hakkın tarafımıza kullandırılmadan yapılmış hisse satışının hükümsüzlüğüne karar verilmesi talebiyle İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi?ne başvuruda bulunduk.? Tan Ailesi, YKM?nin hisse devrinin usul ve etik anlayış dışında cereyan ettiği yönündeki iddialarını, hukuk nezdinde savunmaya devam edeceklerini açıkladı.

YKM?nin kurucusu Nuri Güven?in kızı Lale Güven ve Ağralı ailesinin açıklaması

Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi?ndeki çoğunluk paylarımızın Boyner Grubuna satışı ile ilgili olarak imzaladığımız sözleşmenin kamuya açıklanması akabinde, Şirketimizin yönetiminde bulunmayan azınlık hissedarlarının, satış işlemini baltalamaya yönelik olarak düzenli olarak basın açıklaması yapması karşısında bu açıklamayı yapma zorunluluğumuz doğmuştur.  Bugüne kadar yapılan açıklamalara, kamuoyunu kendi şahsi konularımızla rahatsız etmemek amacıyla cevap vermemeyi tercih etmiştik. Ancak azınlık ortağımızın varolmayan hakları varmış gibi lanse ederek kamuoyu oluşturma çabaları karşısında sektörümüz, iş ortaklarımız ve çalışanlarımız nezdinde itibarımızın daha fazla zedelenmemesi amacıyla bu açıklamayı yapma zarureti doğmuştur.  Şahsi konularımızla kamuoyunu meşgul ettiğimiz için özür dileriz.

Öncelikle belirtmek isteriz ki, Şirketteki hisselerimizin satışına aracılık etmek amacıyla Credit Suisse ile sözleşme imzaladığımızda, sözleşmeye sadece biz satıcı ortaklar değil, satmayan ortak olarak Tan ailesi de taraf olmuştur.  Şirketteki paylarımızı satma niyetimizi başından beri bilen ve o aşamada ön alım hakkı olduğunu belirtmeyen azınlık ortağımızın satış süreci sonucunda anlayamadığımız nedenlerle satış işlemini baltalamaya yönelik davranışları ve bu satış işleminden sanki hiç haberi yokmuş izlenimi yaratma çabaları manidardır.

Azınlık ortağımız, daha önce açtığı davalarda olduğu gibi bugün basın açıklaması suretiyle açtığını beyan ettiği davada da var olmayan bir hakka dayanmıştır.  Şöyle ki, Tan ailesi tarafından yapılan açıklamalarda Şirketimiz ana sözleşmesinin 10. maddesine atıfta bulunulmuş ve bu madde uyarınca Tan ailesinin Şirket hisseleri üzerinde ön alım haklarının bulunduğunu iddia edilmiştir. İlgili Ticaret Sicili kayıtlarında aleni olan ana sözleşmemizin 10. maddesi ön alım hakkını yalnızca nama yazılı hisselere tanımaktadır. Ancak; Şirket ana sözleşmesinin 8. maddesi uyarınca şirketimizin hisselerinin 26 Aralık 1983 tarihinden (yani YKM?nin kurucu ortağı Sayın Nuri Güven?in vefatından önceki bir tarihten) itibaren tamamı hamiline yazılıdır. Şirketimiz ana sözleşmesi uyarınca hamiline yazılı hisselere herhangi bir ön alım hakkı tanınmadığından Tan ailesinin açıklamalarında yer alan ön alım haklarının olduğu iddiası asılsız ve hukuki temelden uzaktır.

Gerek ana sözleşme ve gerekse Türk Ticaret Kanunu kapsamında, hiçbir sınırlamaya tabi olmadan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi?nin çoğunluk pay sahipleri olarak sahip olduğumuz hisseleri dilediğimiz kişilere dilediğimiz şart ve koşullarla devretme hürriyetine ve hisselerimiz üzerinde tasarruf yetkisine sahibiz. Tan ailesinin şirketlerimizin azınlık hissedarı olarak hisselerimiz üzerindeki tasarruf yetkimizi sınırlandıracak herhangibir hakkıya da yetkisi bulunmamaktadır.

İlgili devir işlemi tarafımızca titizlikle takip edilmekte ve tüm işlemler hukuka uygun olarak gerçekleştirilmektedir.  Bu süreçte şahıslarımız, şirketlerimiz ve diğer ortaklarımızın hakları en üst düzeyde korunmuş ve korunmaya devam etmektedir.

Azınlık ortağımız dava açma hakkını kötüye kullanmakta ve çoğunluk pay sahibi bizlerin Şirketteki paylarımızı 3. Kişilere satışımızı baltamaya yönelik olarak ortalığı bulandırmak, Şirketin ihtilaf içinde bulunduğu zehabını uyandırmak ve alıcıyı caydırmak için bu davaları açmaktadır.

Kamuoyunun Tan ailesinin bu kötü niyetli açıklama ve eylemlerine itibar etmeyeceğine ve hukukun ve adaletin tecelli edeceğine inancımız tamdır. Kamuya saygıyla duyurulur.